《马克思佩恩3》是一款第三人称射击游戏，如同系列前作，玩家会在游戏中控制角色Max Payne。此作的特色是镜头置在角色身后并辅准心作瞄准，但这只是作装饰只用，而无任何特别功用。此作亦重新加入第一作中使用的子弹时间特效，而在子弹时间中更可看到子弹贯穿敌人身体所留下的子弹孔。游戏同时加入了「Last Man Standing」设定，如果角色身上有一颗止痛药，而角色又被敌人射至濒死状态后即会发动机制。如果玩家在时间内射杀对方即可恢复生命并继续游戏。

《马克思佩恩3》保留了前作的射击闪避机制。玩家可以控制Max使他在腑跳后保持在地上，及可360度射击。Rockstar汇合了游戏中的物理和动画，在Max作俯跳时，他的动作不会显得和身处环境不协调。同时Rockstar亦改进了Euphoria引擎的物理机制，使此作在真实性方面比其他Rockstar的游戏会有更明显的提升。

在此作中，Rockstar加入了不少的动作电影元素的互动场景。例如：Max会跳出一个工厂的阳台并抓住一个货柜勾架，在悬在勾架的同时Max需要对敌人群开枪射杀他们；而如果要和敌人作近身搏击时，Max可以先肘击以抢去敌人的武器再杀死他。

背景设定

《马克思佩恩》讲述的是一个退休警官身处一个腐败、混乱和极度暴力世界，为其家人复仇的故事。玩家扮演的是冷酷、嗜好暴力的纽约城警探。

3代设定在前作事件的8年之后，马克思明显看起来要老得多，而且更暴力，由于自己的人生遭遇而表现出更加厌世。他不再是个警察，更像是个潦倒的酒鬼、对止痛药上瘾的人。由于退出了警队，马克思离开了纽约地区，到了巴西的圣保罗，在蓬勃发展的私人保安界谋得一份工作。马克思最新的一项任务是保护罗德里戈·布兰科家族，布兰科是一个富有的地产大亨，他的家族成员包括两个兄弟：当地政客维克托和喜欢社交的花花公子、最年轻的马塞罗，妻子法比亚娜，以及妻妹吉奥瓦娜。马克思在本作中从游荡在纽约阴暗街区、身穿皮夹克、被复仇欲火灼烧的警探，堕落成一个远离家乡、不修边幅的秃头打手形象。